Jak založit „eseróčko“

Společnost s ručením omezeným je nejčastější formou podnikání v České republice. Na rozdíl od osob samostatně výdělečně činných ručí společníci za závazky společnosti pouze do výše svého nesplaceného vkladu. Jak založit s.r.o. krok za krokem?

Společnost s ručením omezeným může založit i jediný společník.

http://portal.pohoda.cz/pro-podnikatele/chci-zacit-podnikat/jak-zalozit-eserocko/

Společnost s ručením omezeným je nejčastější a asi i nejoblíbenější formou podnikání v České republice. Na rozdíl od osob samostatně výdělečně činných (živnostníků) společníci s.r.o. neručí za závazky společnosti celým svým majetkem, ale pouze do výše svého nesplaceného vkladu.

Společnost s ručením omezeným může založit jeden nebo více společníků. Jedinou „překážkou“ je základní kapitál, který musí být v případě jednoho společníka splacen v celé výši ještě před zápisem do obchodního rejstříku.

Tato podmínka však už od příštího roku platit nebude. „Eseróčko“ bude od roku 2014 možné založit „za korunu“. Zřizovací náklady na založení společnosti, které se pohybují kolem 20 tisíc korun, však i nadále zůstávají.

Popišme si jednotlivé kroky, které je potřeba absolvovat ještě předtím, než společnost s ručením omezeným začne fungovat.

Společenská smlouva či zakladatelská listina?

Nejdříve ze všeho musíme navštívit notáře, kde sepíšeme společenskou smlouvu, v případě, že společnost zakládají dva a více společníků, nebo zakladatelskou listinu, pokud je pouze jediný společník (zakladatel). Ze zákona musí mít tento zakladatelský dokument formu notářského zápisu, proto ho sepisujeme u notáře. Všechny další kroky pak absolvujeme s tímto dokumentem.

Společenská smlouva nebo zakladatelská listina musí obsahovat několik podstatných informací. Jako první uvádíme obchodní firmu neboli název společnosti. Při vymýšlení názvu společnosti se fantazii meze nekladou, musíme si však dát pozor na to, zda firma se stejným nebo zaměnitelným názvem již neexistuje. Obchodní firma může obsahovat například jméno společníka, může vyjadřovat předmět činnosti společnosti nebo může být zcela smyšlená.

Druhá je informace o sídle společnosti. K umístění sídla společnosti je potřeba souhlasu vlastníka(vlastníků) nemovitosti, ve které se sídlo bude nacházet. Vlastnictví se dokládá listem vlastnictví(výpis z katastru nemovitostí). Třetí informací je předmět podnikání.

Dále určujeme statutární orgán společnosti. Tím je u společnosti s ručením omezeným jednatel nebo jednatelé. Statutární orgán je zodpovědný za chod společnosti. Jednatelé musí dokládat svou bezúhonnost výpisem z rejstříku trestů.

Zakladatelský dokument určuje, jakým způsobem statutární orgán za společnost jedná. Jednatelé můžou za společnost jednat samostatně, společně i s různým omezením (např. finanční limity apod.).

Peněžitý vklad do společnosti

Společenská smlouva uvádí jednotlivé společníky, výši jejich vkladů, rozsah splacení a obchodní podíly. Zakládá-li společnost více společníků (majitelů), musí ještě před zápisem do obchodního rejstříku splatit každý alespoň 30 % peněžitého vkladu. Pokud se společníci dohodnou na nepeněžitých vkladech (oceněných znaleckým posudkem), musí být splaceny celé.

Peněžité vklady musí být splaceny ve výši minimálně 100 tisíc Kč ještě před zápisem do obchodního rejstříku. Zbytek se pak společníci zavazují splatit do pěti let od vzniku společnosti.

Zakládá-li společnost jediný společník, je v zakladatelské listině uveden pouze tento jeden společník. Výše jeho vkladu je pak tedy 200 tisíc Kč, obchodí podíl je 100% a rozsah splacení je celý, tedy 200 tisíc Kč, protože v případě jediného společníka je zákonná povinnost splatit celý vklad před zápisem do obchodního rejstříku.

Společníci hlasují o chodu společnosti na valné hromadě v poměru svých vkladů. Společenská smlouva obsahuje také ustanovení o tom, jakým způsobem a jak často je valná hromada svolávána.

Společníci a jednatelé mohou být jedny a tytéž osoby. Případně jediný společník a jediný jednatel.

V neposlední řadě uvádíme informaci o základním kapitálu. Zatím (pro rok 2013) ještě pořád platíminimální základní kapitál 200 tisíc Kč. Díky novému zákonu o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb.) bude podle § 142 od roku 2014 možné s.r.o. založit za pouhou korunu základního kapitálu.

Poslední podstatná informace obsažena ve společenské smlouvě je určení správce vkladu. Ten se určuje z řady společníků a je oprávněn nakládat s penězi (základním kapitálem) a otevírá blokační účet v bance, kam základní kapitál jménem společnosti skládá. Ve smlouvě pak může být uvedena řada dalších informací a ustanovení.

Výběr živnosti

Je-li společnost zakládána se zahraniční účastí, je potřeba u jednatelů doložit úředně ověřený překlad výpisu z rejstříku trestů a při jednání musí být přítomen tlumočník.

Všechny ostatní listiny, jako jsou české výpisy z rejstříku trestů, souhlasy, prohlášení, podpisové vzory a výpisy z katastru nemovitostí, jsou dnes již notáři schopni si zajistit sami, nemusíme proto běhat po všech možných úřadech tak, jako tomu bylo dřív.

Dalším úřadem, který musíme navštívit je živnostenský úřad, kde požádáme o živnostenské oprávnění, které musí korespondovat s předmětem činnosti. Většina živností spadá do tzv. živností volných – Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.Pod tímto názvem se skrývá 80 činností, ze kterých si můžeme libovolně vybírat.

Tyto činnosti stačí pouze ohlásit, nemusíme tedy čekat na žádné povolení a z živnostenského úřadu zpravidla odcházíme s dočasným výpisem z živnostenského rejstříku (dříve živnostenský list).

Rozhodneme-li se pro obor podnikání z řady živností řemeslných, vázaných nebo koncesovaných, musíme splnit několik dalších podmínek pro jejich získání, jako je například odborná a hmotná způsobilost, dokládáme vzdělání a praxi, případně je potřeba zajistit odpovědného zástupce, který všechny tyto podmínky splňuje.

V případě, že bychom chtěli podnikat na základě jiného než živnostenského oprávnění, navštívíme příslušný úřad.

Jako třetí a poslední před zasláním návrhu na zápis do obchodního rejstříku navštívíme banku (záleží jen na nás, kterou si vybereme), kde správce vkladu složí na blokační účet základní kapitál. Kromě základního kapitálu si banky většinou zinkasují také poplatek za vedení účtu. Peníze zůstávají v bance blokovány až do doby zápisu společnosti do obchodního rejstříku, proto je dobré tento krok podniknout až jako poslední.

Návrh na zápis do obchodního rejstříku

Úplně posledním krokem je pak zaslání návrhu na zápis do obchodního rejstříku. Společně s ním putují na obchodní soud také notářský zápis (společenská smlouva nebo zakladatelská listina), všechny ostatní listiny od notáře, dočasný výpis z živnostenského rejstříku a potvrzení z banky o složení základního kapitálu.

Návrh na zápis do obchodního rejstříku většinou také sestavuje notář. Návrh je zpoplatněn soudním poplatkem ve výši šesti tisíc korun a platí se v kolkových známkách.

Obchodní (rejstříkový) soud vydá usnesení (zpravidla do 15 dnů), případně vyzve k doplnění listin nebo odstranění nedostatků. Po doručení usnesení se do 15 dnů můžeme vzdát práva odvolání.Obchodní společnost s ručením omezeným pak vzniká zápisem do obchodního rejstříku.Výpis z obchodního rejstříku si můžeme vyzvednout na kterémkoli Czech POINTu. Tímto dokumentem se pak jako firma (právnická osoba) prezentujeme.

Po zápisu do obchodního rejstříku banka uvolňuje peníze. Zpravidla rovnou převádí tzv. blokační účet na účet podnikatelský a my můžeme s penězi (základním kapitálem) volně disponovat v rámci naší podnikatelské činnosti.

Zápisem do obchodního rejstříku je společnosti také přiděleno IČ (identifikační číslo) a my si tedy můžeme jít pro již oficiální výpis z živnostenského rejstříku, který obsahuje také toto IČ.

Úplně posledním úřadem, kde musí všechny nové společnosti provést registraci, je finanční úřad. Registrujeme se zde prostřednictvím tzv. registračního formuláře k daním. Každá společnost se registruje k dani z příjmů, případně k dani z přidané hodnoty, silniční dani či k dani z příjmů ze závislé činnosti.

Ke kterým daním je společnost povinna se registrovat, závisí pak na každé jedné konkrétní firmě. Na základě této registrace je nám doručeno osvědčení o registraci k daním a přiděleno DIČ (daňové identifikační číslo).

Stává-li se společnost zaměstnavatelem, musí se registrovat také na správě sociálního zabezpečení a příslušných zdravotních pojišťovnách.